مطابق قسمت ذیل ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال  ۱۳۴۷، عضو هیات مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در جلسه مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهد داشت. در چنین مواردی که عضو هیات مدیره یا مدیرعامل […]

مطابق قسمت ذیل ماده ۱۲۹ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال  ۱۳۴۷، عضو هیات مدیره یا مدیرعامل ذی نفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در جلسه مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهد داشت. در چنین مواردی که عضو هیات مدیره یا مدیرعامل ذی نفع، حق رای در هیات مدیره و یا مجمع عمومی و عادی را ندارد و از طرفی سایر اعضای هیات مدیره در جلسه هیات مدیره و یا جلسه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام حاضر نمی شوند و در خصوص معاملات موضوع ماده ۱۲۹ لایحه قانونی مرقوم نفیا یا اثباتا تصمیمی نمی گیرند، استدعا دارم اعلام نظر فرمایند اساسا این گونه معاملات قابل تایید و تنفیذ هستند یا خیر ؟
برابر مواد ۱۲۹، ۱۳۰ و ۱۳۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷، مدیران شرکت نمی توانند بدون اجازه هیأت مدیره طرف معامله با شرکت واقع شوند و یا سهیم شوند و چنانچه مدیر یا مدیران بدون رعایت ترتیبات مقرر در این مواد طرف معامله با شرکت واقع شوند، ظرف سه سال از تاریخ انعقاد معامله و یا تا سه سال از تاریخ کشف آن، معامله قابل ابطال است و منظور از معاملات قابل ابطال، معاملاتی است که علی الاصول صحیح هستند؛ اما یکی از طرفین یا هر دوی آنها تحت شرایطی می توانند بطلان آن را از دادگاه صالح تقاضا کنند و تا زمانی که تقاضای ابطال آن نشده و دادگاه حکم بر بطلان معامله نداده است، معتبر و واجد آثار حقوقی هستند اما در صورت بطلان، معامله از ابتدا باطل می شود و اثری بر آن مترتب نیست. بنابراین در فرض سؤال چنانچه هیأت مدیره در خصوص معاملات فوق اظهارنظر نمی کند، بازرس شرکت مکلف است گزارش معامله را به اولین مجمع عمومی عادی جهت اظهارنظر ارائه دهد و در صورتی که این مجمع معاملات را تصویب نکند، قابل ابطال خواهند بود؛ اما اگر مجمع عمومی عادی معاملات را تصویب کرد، معامله دیگر قابل ابطال نیست. تصویب این معاملات در مجمع همانند تصویب دیگر مصوبات است و مقنن نصاب خاصی را پیش بینی نکرده است.

  • منبع خبر : روزنامه حمایت